《企业并购实务操作》——时代华商董事长班重点笔记

《企业并购实务操作》由时代华商商学院董事长班邀请了凯石投资合伙人、上海交大国际并购研究中心主任俞铁成老师带来了课程，与同学们分析了国内外并购市场的发展现状现状与投资前景，借鉴国内外的并购经验和教训，深入分析企业并购过程中的“陷阱”与难点，发掘并购与产业转型升级结合的新机遇。

随着国内经济增长放缓、货币政策收紧，再加上一系列兼并重组政策的助推鼓励，企业并购已成为各大企业进行资本集中、实现企业扩张的一种重要形式与途径，也是在市场经济条件下调整产业结构、优化资源配置的一种重要途径。

重点笔记

企业资本运作三部曲

私募——上市——并购

中国正处于史上最大规模的并购浪潮之中，世界500强企业几乎都是通过不断的并购成长起来的，并购也将成为中国企业快速成长的主要方式。决定企业并购成败的最关键因素是确定收购对象、目标公司定价、并购谈判、并购融资以及解决文化差异。 企业并购的方向可分为两大方向，一是坚守主业，同行或上下游企业并购；二是拓展新业，采购协同、销售协同、技术协同、天马行空（无协同）企业并购。

【老师名言】

企业并购实质是企业的战略性重组。企业并购不是冰冷的土地、机器的结合，而是一群人与另外一群人的结合。企业并购的关键是怎样把对方有价值的一群人留住，依赖于企业的“面子”与“票子”。

目标公司的产生往往经过大量的筛选和分析，筛选候选目标企业有5大快捷方法：

．行业、规模和报价

．是否具有收购方非常看重的企业特性

．企业的竞争优势是否具有吸引力

．通过企业财务状况的快速分析判断收购财务可行性

．对企业管理人员能否保留的初步判断

并购专家俞铁成总结并购时要注意的标的企业潜在风险：

．货币资金一一银行存款有无违规存单质押贷款？

．应收票据一一有无利用承兑汇票向关联方提供资金？

．应收帐款一一有无关联方利用此长期占用资金？有无恶意长期挂坏帐并恶意大量提取坏帐保证金？有无利用此虚增销售收入？

．其他应收款一一有无利用此安排见不得人的资金交易？

．预付帐款一一占用资金的另一重要途径

．存货一一大宗存货如何盘查？存货跌价损失是否记提到位？有无利用存货记帐方法的差别调节利润？

．长期投资一一注意成本法和权益法的不同处理；对没有投资回报的长期投资评估是否能变现

．固定资产一一如何有效盘点大量固定资产？要鉴别无效固定资产；考察固定资产折旧方法是否合理？

．在建工程一一有无己竣工但仍列入在建工程的资产？

．无形资产一一有无正常摊消？要警惕大量土地资产，考察其有效性

并购整合并不是从并购协议签署开始，而是在尽职调查中便开始了。尽职调查是企业并购决策，风险管理，增加谈判筹码以及并购后整合运营的需要。判断目标企业是否值得并购，除了关注目标企业的财务状况以外，也能通过考察目标企业的客户结构，验证其前十大客户是否高质。尽职调查可通过收集文件资料，与管理层或主要技术、业务人员面谈，与相关方核对事实，实地考察等方法进行。

不是所有企业并购完成后都需要进行整合。

除非收购方与被收购企业之间存在产业关联性，如同行业企业，上下游产业链产业，并购后双方可进行协同整合。企业并购后最先需要整合的业务环节是销售业务。

 并购整合成败的关键是把标的公司的关键人才留住。 

中国企业并购后必须在一个月之内完成中高层管理人员的整合计划。企业并购整合最难的是企业文化整合。要针对买卖双方的核心文化特征进行精准分析后制订文化整合策略。

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